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Nouvelles règles pour le "Gouvernement d'entreprise" en Suisse

Illustrations du "gouvernement d'entreprise", Percy Barnevik (ABB) s'est vu contester ses indemnités de départ, Rolf Hüppi (Zurich FS) et Lukas Mühlemann (Credit Suisse Group) reprocher leurs doubles casquettes de directeurs généraux et présidents du conseil d'administration. Plus connu sous son appellation anglaise de "Corporate Governance", le gouvernement d'entreprise tend à imposer plus de droits aux actionnaires. Le mouvement, parti des Etats-Unis, se développe peu à peu sur le vieux continent.

L'Organisation de Coopération et de Développement Economiques (OCDE) a déjà depuis quelques années posé des principes de base pour le gouvernement d’entreprise, et de nombreux pays industriels ont élaboré les règlements correspondants, lesquels faisaient encore défaut en Suisse. C'est chose faite depuis ce printemps avec deux procédures de consultation lancées par la Bourse suisse (SWX) et la Fédération des entreprises suisses "economiesuisse". ACTARES a pris position sur ces deux documents.

Contrainte ou recommandation

SWX a élaboré une "Directive sur la transparence" et economiesuisse le "Code suisse de bonne pratique" (en anglais "Corporate governance code of best practice"). Les deux projets doivent contribuer à améliorer en Suisse la qualité du gouvernement d'entreprise. La directive de SWX précise quelles informations complémentaires les entreprises devront publier dans leurs rapports d'activités annuels. Le "Code suisse de bonne pratique" en revanche amène des éléments concrets concernant le contenu d'un bon gouvernement d'entreprise. Alors que la directive de SWX est contraignante pour toutes les entreprises cotées en bourse dès l'exercice 2002, le "Code suisse de bonne pratique" n'a qu'un caractère de recommandation.

Si le terme de "gouvernement d'entreprise" n'est pas strictement défini, SWX et "economiesuisse" ont proposé la définition suivante: "le "gouvernement d'entreprise" désigne l'ensemble des règles d'organisation, de comportement et de transparence qui, tout en maintenant la capacité de décision et l'efficacité de la gestion, tend à créer, dans l'intérêt des actionnaires, au plus haut niveau de l'entreprise, un rapport équilibré entre les tâches de direction et celles de contrôle". ACTARES a demandé qu'en accord avec les principes de l'OCDE, le gouvernement d'entreprise définisse des règles non seulement dans l'intérêt des actionnaires, mais aussi sur la garantie à long terme de la valeur de l'entreprise, dans l'intérêt de tous les partenaires (stakeholders). Cette proposition n'a pas été retenue. SWX et "economiesuisse" sont d'avis qu'une focalisation sur les intérêts des actionnaires profite le plus souvent automatiquement aux autres partenaires.

Amélioration de la transparence

Selon la nouvelle directive de SWX, les entreprises devront dans l'avenir présenter des informations sur les rémunérations du conseil d'administration et de la direction de l'entreprise (y compris les indemnités, distributions d'actions, options sur actions), la répartition des tâches au sein du conseil d'administration, les compétences respectives du conseil d'administration et de la direction, les instruments de supervision et de contrôle, le nombre de réunions du conseil d'administration et des comités du conseil d'administration, et sur d'autres mandats d'administrateurs, ou de fonctions dans des associations ou des milieux politiques.

La directive de SWX va constituer une amélioration essentielle vers plus de transparence dans l'information. ACTARES a donc approuvé pratiquement tous les aspects de cette directive. Seule a été jugée insuffisante la réglementation concernant les indemnités et les répartitions de bénéfice pour les membres du conseil d'administration et de la direction de l'entreprise. ACTARES est d'avis que ces informations devraient être fournies individuellement, et non de manière globale. Là non plus, ACTARES n'a pu faire passer son point de vue. Pourtant, depuis lors, sous la pression de l'opinion publique, quelques présidents de conseils d'aministration sont allés plus loin que les prescriptions de SWX et ont communiqué le montant de leurs rémunérations. En ce qui concerne le "code de bonne pratique", les manques sont plus nombreux. Pour atteindre réellement le niveau d'une "bonne pratique" (et même de la "meilleure pratique" comme dans la version anglaise!), ACTARES a proposé un grand nombre d'améliorations. Ces propositions ont malheureusement suscité peu d'enthousiasme…

Contre une réduction de la valeur des actions

ACTARES a exigé en vain que lors d'une réduction de la valeur nominale d'actions, les seuils fixés pour permettre aux actionnaires de demander l'inscription de points à l'ordre du jour d'une assemblée générale, ou l'exécution d'un contrôle spécial, soient automatiquement abaissés proportionnellement. Des réductions de valeurs nominales d'actions sont pratiquées très souvent à l'heure actuelle, et ont, entre autres, pour conséquence une réduction drastique des droits des actionnaires. Dans beaucoup d'entreprises, il est déjà pratiquement impossible de proposer des points à l'ordre du jour des assemblées générales. Le "code de bonne pratique" ne contient pour l'heure sur ce point qu'une formulation non contraignante.

La proposition d'ACTARES que les fonctions du conseil d'administration et des membres de la direction de l'entreprise soient ondamentalement séparées n'a pas trouvé grâce aux yeux d'"economiesuisse". Ni l'exigence que le conseil d'administration se réunisse au moins six fois par an, et qu'il soit composé de manière équilibrée selon les compétences professionnelles, le sexe et l'origine. Ni notre demande que les critères ayant présidé au choix de nouveaux membres du conseil d'administration soient exposés aux actionnaires. Ni notre proposition de fixer une limite aux montants des indemnités accordées en cas de départ.

Suggestion retenues

Une suggestion d'ACTARES a toutefois été retenue. Les entreprises suisses qui voudront se réclamer d'une "bonne pratique" devront veiller à ce que leurs statuts soient disponibles de manière permanente, sous forme écrite ou électronique. Cela va-t-il de soi? Apparemment pas! Dans la proposition d'ACTARES, à l'origine, ce n'était pas "ou", mais "et"; ce qui aurait été bien plus amical pour les actionnaires… Un autre point a été supprimé, qui visait à ce que les assemblées générales soient menées rapidement, et une phrase sur la limitation du temps de parole. Dans l'ensemble, on peut affirmer que la directive de SWX apporte quelques améliorations substantielles. Quant au "Code de bonne pratique", cette "bonne pratique" selon "economiesuisse" ne doit pas nous induire en erreur. La barre est placée bien bas, et c'est plutôt une "meilleure pratique" que l'on devrait viser. Ce qui est dans le domaine du possible. De nombreuses entreprises devraient – dans le sens de cette remarque – s'orienter vers une mise en oeuvre plus exigeante du "gouvernement d'entreprise".

Ces deux documents devraient être réunis dans une seule brochure et communiqués aux entreprises suisses cotées en bourse le 1er juillet prochain.