Die Rechtsform der Aktiengesellschaft existiert im Obligationenrecht seit dem 19. Jahrhundert. Seither hat sich viel verändert: Während man sich über hundert Jahre lang persönlich zur Generalversammlung traf und per Hand abstimmte, findet heutzutage eine kleine, aber wachsende Zahl von Versammlungen virtuell statt, also ohne physisch anwesendes Publikum – oder hybrid, mit einem virtuell und einem physisch anwesenden Publikumsteil.

Zunehmende Digitalisierung

Auch wenn rein virtuelle Versammlungen noch die Ausnahme sind, schreitet die Digitalisierung von Generalversammlungen stetig voran: Nach der Jahrtausendwende wurden Televoter eingeführt, die kleinen Gerätchen für die funkbasierte Abstimmung im Saal, die heute gang und gäbe sind. Und hunderttausende Aktionärinnen und Aktionäre stimmen vor der Generalversammlung über Online-Portale ab.

Umgesetzt und vorangetrieben wird die Digitalisierung der Generalversammlung durch die sogenannten Shareholder Services Providers (SSPs). «Wir waren seit Beginn der Digitalisierung der Generalversammlung für den IT-Teil verantwortlich», sagt Arturo Devigus, Gründer und Geschäftsführer von Devigus Engineering, einem führenden Schweizer SSP, der mehr als 1,4 Millionen Aktionärinnen und Aktionäre für Unternehmen wie Holcim, Nestlé, Novartis, Swiss Life und UBS verwaltet.

SSPs sind das Bindeglied zwischen Aktionariat und Unternehmen. Sie führen das Aktionärsregister und pflegen die Aktionärsdaten, schicken die Einladung zur Generalversammlung und nehmen Anmeldung und Stimmrechtsdelegation entgegen. Sie sind zuständig für die technische Durchführung der Generalversammlung, besorgen die Zutrittskontrolle, führen Präsenzlisten, verarbeiten die Stimmabgaben und dokumentieren alles, was rund um die Generalversammlung vor sich geht. Einige SSPs unterstützen die Aktiengesellschaften zusätzlich bei der Auszahlung von Dividenden, bei Kapitalerhöhungen, Aktiensplits oder der Umwandlung von Wertpapieren und stellen Daten fürs Reporting zur Verfügung.

Ein System für alle Vorgänge

Für physisch anwesende Aktionärinnen und Aktionäre läuft das Digitale oft unbemerkt im Hintergrund ab, aber auch ihre Handlungen werden digital erfasst. So werden bei einer hybriden Generalversammlung die physisch Teilnehmenden bei der Eingangskontrolle vom gleichen System registriert wie diejenigen, die sich zuhause über den Computer einloggen. Dasselbe gilt für Abstimmungen: Egal, ob jemand in einem Saal in Rapperswil oder am Computer in Australien abstimmt – alle Stimmen werden in Echtzeit erfasst und zusammengeführt. Während die Hardware für diese Prozesse früher am Veranstaltungsort aufgestellt wurde, vollzieht sich die Datenverarbeitung jetzt in externen Rechenzentren. Für Arturo Devigus heisst dies: «Der Unterschied zwischen physischer und virtueller Teilnahme verliert aus technischer Sicht an Bedeutung.» Alle Vorgänge rund um das Aktienregister und die Generalversammlung laufen am Ende über eine einzige integrierte Plattform.

Auch das Aktienregister entwickelt sich weiter: Nicht nur werden, wie man erwarten würde, alle Daten elektronisch gehalten. Das Aktienregister verfügt zudem über Schnittstellen mit den Depot-Banken und mit SIX Group, dem Betreiber der Schweizer Börse. Mutationen wie Neueintragungen, Austragungen oder Adressänderungen werden automatisch abgeglichen, ohne dass zwischen den Parteien ein Post- oder E-Mail-Verkehr nötig wäre.

Der Einsatz von künstlicher Intelligenz eröffnet weitere Perspektiven – etwa automatisierte Live-Übersetzung und -Transkription des Gesprochenen oder intelligente Verarbeitung von Papierrückläufen im Vorfeld der Generalversammlung.

Aktienrecht verlangt Zuverlässigkeit

Am 1. Januar 2023 trat das neue Aktienrecht in Kraft. Artikel 701 des Obligationenrechts erlaubt unter anderem den Einsatz elektronischer Mittel. Diese Bestimmung ist die gesetzliche Grundlage für virtuelle und hybride Versammlungen. Das Gesetz stellt dabei bestimmte Anforderungen: Die Möglichkeit von virtuellen Versammlungen muss in den Statuten verankert werden (hybride Versammlungen sind hingegen ohne Statutenanpassung möglich). Die Teilnehmenden müssen durch Bild und Ton verbunden sein. Sie müssen in Echtzeit die Veranstaltung verfolgen, sich äussern und abstimmen können. Die Unternehmen müssen die Identität der Teilnehmenden und fälschungssichere Abstimmungsergebnisse sicherstellen.

Die hauptsächlichen Anforderungen an SSPs sind damit gegeben: Alle Vorgänge müssen rechtssicher durchgeführt und dokumentiert werden; und die technische Umsetzung muss pannenfrei verlaufen. Aus dem im Gesetz verankerten Unmittelbarkeitsprinzip ergibt sich für Arturo Devigus: «Alle Teilnehmenden müssen stets auf dem gleichen Informationsstand sein.» Das heisst, die virtuell Teilnehmenden müssen an ihrem Computer mitverfolgen können, was sich im Saal abspielt. Und die physisch Teilnehmenden müssen vor Ort die Voten der virtuell Teilnehmenden verfolgen können, in Bild und Ton.

Die Identität von virtuell Teilnehmenden wird verifiziert, indem sich diese vorgängig registrieren, mit Angabe von E-Mail-Adresse und Telefonnummer. Wollen sie sich während der Versammlung zu Wort melden, halten sie einen amtlichen Ausweis in die Kamera – dessen Bild wird mit dem Live-Bild abgeglichen, um sicherzustellen, dass es sich um die richtige Person handelt.

Notfallszenarien für die Rechtssicherheit

Devigus Engineering trifft verschiedene technische Vorkehrungen, damit virtuelle und hybride Generalversammlungen zuverlässig ablaufen: Das Unternehmen nutzt doppelt oder mehrfach abgesicherte Systeme, vertraut nur auf besonders ausfallsichere Rechenzentren mit stabiler Internetverbindung und überwacht laufend die Performance.

Was geschieht, wenn alle Stricke reissen und es trotzdem zu einer Panne kommt? Dann greift man auf Notfallszenarien zurück. «Solche Szenarien sind minutiös geplant», erzählt Arturo Devigus. «Das kann zum Beispiel bedeuten, dass eine Abstimmung ohne elektronische Abstimmungsgeräte durchgeführt werden muss. Hilfsmittel für eine manuelle Auszählung oder für das Einscannen von Nein- und Enthaltungsstimmen sind deshalb immer vor Ort.» Gäbe es solche Notfallszenarien nicht, wären die Beschlüsse der Versammlung bei technischen Pannen rechtlich anfechtbar oder die Versammlung müsste wiederholt werden.

Des Weiteren muss es für alles, was auf der digitalen Plattform geschieht, einen Prüfpfad geben. Es muss genau nachvollziehbar sein, welcher Aktionär, welche Aktionärin wann welche Handlungen getätigt hat: sich einloggen, sich zur Generalversammlung anmelden, Aktienstimmen delegieren, abstimmen und so weiter.

Was wird die Zukunft bringen? Arturo Devigus erinnert sich an die Skepsis bei der Einführung des Televoters im Veranstaltungssaal. Heute sei dieser allgemein akzeptiert. Die Möglichkeit der elektronischen Stimmabgabe im Vorfeld der Generalversammlung werde heute von 20 bis 30 Prozent des Aktionariats genutzt, Tendenz steigend. Deshalb ist er überzeugt, dass sich längerfristig auch die virtuelle oder hybride Generalversammlung durchsetzen werde. «Die Technik ist bereit», meint er, «es ist nur eine Frage der Akzeptanz.» Und die, davon ist er überzeugt, wächst mit jeder erfolgreich durchgeführten virtuellen Generalversammlung.

Degivus Engineering wurde 1987 von Arturo Devigus gegründet und ist seit 2000 als Shareholder Services Provider tätig. Aus einem System zur Vorbereitung von Generalversammlungen entstand eine umfassende Plattform für die Führung von Aktienregistern und die Durchführung von Versammlungen. Das in Rotkreuz ansässige Unternehmen hat heute 25 Mitarbeitende. Mehr als 40 Aktiengesellschaften nehmen seine Dienstleistungen in Anspruch, darunter Amrize, Holcim, Nestlé, Novartis, Swiss Life und UBS.

www.devigus.com