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Représentation des voix de nos membres en AG des entreprises

Les membres d'ACTARES ont la possibilité de nous envoyer leurs cartes de procuration afin de faire représenter leurs voix en assemblées générales des entreprises dont ils ou elles sont actionnaires (voir encadré). La saison des assemblées générales terminée, voici un bilan de l'usage que nous en avons fait.

Pour cette saison 2003, ACTARES n’avait pas les moyens en temps et en force humaine de se rendre à toutes les assemblées. Elle n’a ainsi participé qu’aux assemblées générales de Nestlé (voir notre Lettre d’information n° 7) et de Schindler. Toutefois, comme annoncé au printemps, une collaboration a été établie avec la Fondation Ethos qui s’est engagée à représenter les voix de nos membres, pour ceux le souhaitaient. Dans certains cas, les procurations ont été transmises aux représentants indépendants pour les entreprises exclues du portefeuille d’Ethos. Enfin, dans le cadre d’une collaboration avec la Déclaration de Berne, nous avons transmis les cartes d’entrée d’ACTARES pour l’assemblée générale de Roche au secrétaire exécutif romand e de cette organisation. En revanche, les voix de nos membres ont été transmises aux représentants indépendants.

Comment se faire représenter en assemblée générale Pour recevoir la carte de procuration ou l’invitation qui permet de la commander – les pratiques varient selon les entreprises - il faut impérativement être inscrit-e au registre des actionnaires de l’entreprise dont vous êtes actionnaire. Cette inscription est effectuée, à votre demande, par la banque qui gère votre portefeuille d’actions. La procuration peut ensuite être transmise soit à un autre actionnaire (très rarement à un tiers qui n’est pas actionnaire), soit au représentant indépendant. Ce dernier a pour mandat de voter selon les directives qui lui ont été transmises (approbation ou non des points à l’ordre du jour) alors qu’une procuration transmise à un autre actionnaire implique que mandant et mandataire votent de la même manière. Une procuration transmise au conseil d’administration implique l’approbation de tous les points à l’ordre du jour.

Représentation des voix d’ACTARES et de nos membres par Ethos

Au cours de la saison 2003 d’assemblée générales, la Fondation d’investissement Ethos a participé aux votes d’une centaine d’assemblées générales d’entreprises suisses. Les positions de vote de Ethos se fondent sur ses lignes directrices de vote qui reposent sur les principaux codes de bonne pratique en matière de gouvernement d’entreprises, ainsi que sur le concept de développement durable. Ces positions de vote sont systématiquement communiquées sur le site www.ethosfund.ch trois jours avant les assemblées générales concernées. Dans environ un tiers des cas en 2003, Ethos s’est abstenue ou opposée à au moins un des points de l’ordre du jour. Concernant les voix mandatées par ACTARES, voici les prises de position les plus importantes .

  • Credit Suisse Group : Ethos a pris la parole lors de l’assemblée générale concernant les points 2 et 3 à l’ordre du jour, à savoir l’approbation des comptes et la décharge aux organes responsables. En l’occurrence, Ethos s’est abstenue lors du vote du rapport annuel et des comptes 2002 en application de ses lignes directives de vote. Le bénéfice net de 2,2 milliards de francs CS Holding est à mettre au regard de la perte nette de 3,3 milliards de francs de CS Group (comptes consolidés). Or, le manque de clarté et de transparence concernant les estimations de certains actifs immatériels ont conduit Ethos à douter de la réelle santé financière du groupe. En ce qui concerne la décharge aux membres du conseil d’administration et de la direction générale, Ethos a estimé que les structures de contrôle interne n’ont pas fonctionné correctement, ce qui a nécessité par la suite d’importants amortissements et la création de substantielles provisions. Par conséquent, il était prématuré d’accorder la décharge

Pourquoi des pertes dans le Credit Suisse Group et des bénéfices de la Credit Suisse Group Holding ? Le Credit Suisse Group comprend deux différentes personnes juridiques : premièrement Credit Suisse Financial Services (CSFS) avec des activités dans le Private Banking (gestion de fortune pour clients privés), dans le Corporate et Retail Banking (services bancaires aux entreprises et aux privés), ainsi que dans le domaine de l’assurance (Winterthur). Deuxièmement Credit Suisse First Boston (CSFB) qui se concentre dans l’Investment Banking (services en matière de fusions, acquisitions, restructurations). Le Credit Suisse Group est ainsi le regroupement de deux grandes sociétés ayant chacune un CEO (Oswald Grübel pour CSFS et John Mack pour CSFB). Les investisseurs sont actionnaires de Credit Suisse Group Holding dont le but unique est de détenir les actions de CSFS et de CSFB. Le holding ne réalise un bénéfice pas à travers ses propres activités, mais par le biais des dividendes ou des intérêts qui lui sont versés par les entreprises qu’il possède. Dans le cas du Credit Suisse Group, les deux sociétés filles ont versé en 2002 un dividende et des intérêts au holding (en tout CHF 2.2 Mia.), ceci bien qu’elles aient réalisé une perte consolidée de CHF 3.3 Mia.

  • Zurich FS: Ethos s’est exprimée concernant les propositions par le conseil d’administration de remboursement sur la valeur nominale des actions en lieu et place du versement d’un dividende, de réduction du capital avec les modifications statutaires que cela entraînait et de la décharge au conseil d’administration et à la direction. Ethos a refusé la proposition du conseil d’administration de réduire le capital-actions de 1,44 milliards de francs suisses à 1,29 milliards en abaissant la valeur nominale des actions de 10 francs à 9 francs, réduction payée en espèce (soit un franc par action) en remplacement du versement d’un dividende . Ethos a estimé que cette proposition ne se justifiait pas compte-tenu des pertes réalisées par l’entreprise et de l’augmentation de capital nécessaire pour que Zurich FS poursuive ses activités. La réduction de la valeur nominale des actions entraînait la modification de l’article 5 des statuts, article relatif à l’augmentation de capital-social autorisé (voir encadré). Zurich FS avait été autorisée par une précédente assemblée générale à augmenter son capital-actions de Fr. 60 millions d’ici le 1er juin 2004. La réduction de la valeur nominale des actions impliquait donc que les actionnaires acceptent de faire passer cette somme à Fr. 54 millions. Ethos a également voté contre cette proposition (qui a été adoptée). Compte-tenu de la mauvaise santé financière de Zurich FS (3,4 milliards de francs suisses ont dû être provisionné en 2002) et de la responsabilité des membres du conseil d’administration et de la direction, Ethos a voté contre la décharge de M. Rolf Hüpi, directeur général jusqu’en mai 2002 (et également président du conseil d’administration jusqu’en 2002). Elle s’est abstenue pour la décharge des personnes membres du conseil d’administration élues avant 2002 mais a voté pour la décharge de deux membres nouvellement élus à l’assemblée 2002.

Augmentation du capital-social: Selon le code des obligations, les statuts doivent contenir des dispositions sur le montant du capital-actions et des apports effectués (art. 626). Ainsi, l’assemblée générale peut, par une modification des statuts, autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital-actions dans un délai n’excédant pas deux ans. Les statuts indiquent de quel montant nominal le conseil d’administration peut augmenter le capital-actions (art. 651).

  • Lindt & Sprüngli: Ethos s’est opposée à la réélection au conseil d’administration de M. Peter Baumgartner en raison de son âge et de ses liens avec l’entreprise. Selon les lignes directrices d’Ethos, le conseil d’administration doit inclure un certain nombre de personnes indépendantes, ce qui n’est pas le cas, selon la fondation (voir encadré). Le vote des candidatures se faisant en bloc, la réélection de M. Franz-Peter Oesch a également été refusée.

Indépendance des administrateurs: Ethos définit ainsi le membre indépendant : « il ne doit pas être membre dirigeant de la société ou d’une société du groupe, ou l’avoir été par le passé; il n’est pas ou ne représente pas un important actionnaire ou un autre stakeholder (collaborateurs, collectivités publiques) de la société; il n’est pas lié à un partenaire commercial, financier ou à un consultant de la société ; il n’a pas de lien de parenté avec la famille fondatrice ou un membre dirigeant de la société ; il ne doit pas avoir de mandat conflictuel ou de mandat croisé (cross-directorship) avec un autre administrateur » … ; il n’a pas de position dirigeante dans un organisme politique ou à but non lucratif auquel la société fait ou duquel elle reçoit des contributions en espèces ou des donations matérielles ; il ne reçoit pas une rémunération substantielle directe ou indirecte de la société autre que celle en lien avec sa fonction d’administrateur ; il remplit tous les critères d’indépendance décrits ci-dessus et siège dans le conseil d’administration depuis moins de 10 ans ». (Ethos, 2002, Lignes directrices de vote, p. 17 et 18)

  • Swiss Re: Ethos a voté contre le point 3 de l’ordre du jour (affectation du bénéfice) lequel proposait le versement d’un dividende brut (avant impôt anticipé de 35 %) de Fr. 1.- par action nominale. Compte-tenu des pertes de l’entreprise durant l’année 2002, Ethos a refusé le paiement d’un dividende, même réduit. En revanche, Ethos a salué la proposition faite de réduire la valeur nominale requise pour déposer un point à l’ordre du jour de l’assemblée : celle-ci passe de 1 million de francs suisses à 100’000 francs (voir encadré). Elle s’est également félicitée de la possibilité désormais offerte aux actionnaires de se faire représenter par un tiers qui n’est pas actionnaire.

L’exercice difficile de la démocratie d’entreprise en Suisse: Pour qu’un ou des actionnaires puissent faire inscrire un point à l’ordre du jour, la plupart des entreprises suisses exigent qu’ils détiennent un montant de Fr. 1 million d’actions nominales. Compte-tenu de la valeur en bourse des actions, cela représente des montants énormes, rendant pratiquement impossible l’exercice de ce droit. A titre comparatif, aux Etats-Unis, le montant requis est de 1000 à 2000 dollars.

Ethos a également approuvé les points à l’ordre du jour d’autres entreprises:

  • Adecco : Ethos a salué la proposition du conseil d’administration de permettre à un actionnaire d’être représenté par un tiers qui n’est pas actionnaire.

  • Ciba SC: Ethos a accepté la proposition du conseil d’administration de remplacer le paiement du dividende par le remboursement d’une partie de la valeur nominale des actions (laquelle passe de Fr. 9.- à Fr. 6.- par action) tout en baissant le montant nécessaire pour que les actionnaires puissent déposer un point à l’ordre du jour de l’assemblée générale (de 1 million de francs d’actions nominales à 600’000.- francs).

  • SIG Holding: Ethos a salué l’introduction de l’élection individuelle des administrateurs, procédure qui lui semble plus démocratique qu’une élection en bloc de toutes les candidatures.

Représentation des voix d’ACTARES par la Déclaration de Berne

ACTARES a transmis ses droits de vote à la Déclaration de Berne qui est intervenue à l’assemblée générale de Roche concernant la question de l’accès aux médicaments et des droits de propriété intellectuelle (voir notre Lettre d’information n° 7).

Dans le cadre de sa campagne « Se soigner : un droit pour tous, aussi dans les pays pauvres » , la Déclaration de Berne (DB) a demandé à Roche de bien vouloir reconnaître que la protection de la santé publique dans les pays pauvres doit passer avant la protection des brevets et le profit. Tout en saluant la récente baisse de prix que Roche a accordé pour deux médicaments anti-sida ( Viracept®/nelfinavir et Invirase®/saquinavir) en faveur des pays d’Afrique sub-saharienne et des Pays les Moins Avancés (PMA), le porte-parole de la DB a demandé que cette baisse soit étendue aux autres pays à bas revenu ou à revenu intermédiaire de la tranche inférieure. Actuellement le traitement au Viracept® revient à 3’000 dollars par an et par patient dans ces autres pays. Ce montant est bien trop élevé au regard du revenu national brut par habitant qui se monte, par exemple, à 390 dollars au Vietnam, 420 dollars en Inde, 850 dollars au Honduras. En outre, si Roche a levé ses brevets dans les PMA, cette mesure ne lui coûte rien puisque ces pays n’ont pas, comme l’Inde ou le Brésil, d’industrie pharmaceutique suffisamment performante pour produire des génériques.

Pourquoi les règles de l’OMC empêchent la production de médicaments bon marché Selon les règles de l’OMC (les fameux accords ADPIC), les brevets font l’objet d’une protection pendant 20 ans. Un produit sous brevet est beaucoup plus cher qu’un produit qui ne l’est pas ou plus (ce qu’on appelle un générique). Les brevets donnent le droit de produire, de commercialiser et d’importer un médicament. Il y a deux types de brevets: les brevets sur les procédés et les brevets sur la substance elle-même. A titre d’exemple, auparavant, l’Inde ne reconnaissait que les brevets de procédés. Elle pouvait donc copier un médicament en le fabriquant grâce à une autre technique, ce qui a permis le développement de son industrie pharmaceutique. Avec les ADPIC, cette manière de faire ne sera plus possible. Les PMA bénéficient d’un traitement d’exception jusqu’en 2016. Mais la plupart de leurs gouvernements (27 sur 30 représentant 70 % de la population des PMA), sous la pression de pays industrialisés et de leurs lobbys pharmaceutiques, ont déjà établi un système de brevets. Les pays ont la possibilité de faire appel aux “licences obligatoires”: un Etat peut autoriser des entreprises nationales à produire une version générique d’un médicament breveté. Toutefois, 50 % de la production doit rester dans le pays producteur, ce qui limite les possibilités d’exporter le médicament dans des pays pauvres dépourvus d’industries pharmaceutiques. Le 30 août 2003, les Etats membres de l’OMC se sont mis d’accord sur un mécanisme ad hoc pour autoriser les pays dépourvus d’industrie pharmaceutique à faire produire un générique sous licence obligatoire dans un pays tiers. Malheureusement ce mécanisme entoure l’utilisation des licences obligatoires de conditions supplémentaires inutilement lourdes et compliquées. Ces dispositions n’encouragent pas les pays pauvres à recourir aux licences obligatoires et ne fait que renforcer leur situation difficile. Source: Julien Reinhard, Déclaration de Berne, 2003